مـــادة ( 453 )
الشركة عقد بمقتضاه يلتـزم شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع مالي ، بتقديم حصة من مال أو من عمل ، لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة .
مـــادة ( 454 )
تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلا تجاريا - أيا كان غرضها - جميع الأحكام التي تسري على الشركات التجارية .
وتسري علــى الشركــات التجاريـــة أحكام قانون الشركات التجارية وأحــكام قانــون التجــارة ومـــا لا يتعارض مع أحكامهما من النصوص التالية .
مـــادة ( 455 )
تعتبر الشركة بمجرد تكوينها شخصاً اعتبارياً .
ولا يحتــج بهذه الشخصية إلا إذا نشر ملخص عقد الشركة في الجريدة الرسمية ، ومع ذلك للغير إذا لم تقم الشركة بإجراءات النشر المقررة أن يتمسك بشخصيتها .
(أولاً) أركــان الشركـــة :
مـــادة (456)
يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبا وإلا كان باطلا ، وكذلك يكون باطلا كل ما يدخـــل على العقد من تعديلات دون أن تستوفى الشكل الذي أفرغ فيه ذلك العقد .
غير أن هذا البطلان لا يجوز أن يحتج به الشركاء قبل الغير . ولا يكون له أثر فيما بين الشركاء أنفسهم ، إلا من وقت أن يطلب الشريك الحكم بالبطلان .
وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد .
مـــادة (457)
تعتبر حصص الشـركاء متساوية القيمـــة ، وأنهـــا واردة علــى ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ، ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك .
مـــادة (458)
لا يجوز أن تقتصر حصة الشريــك علــى مـا يكـون لـه مـن نفوذ ، أو على ما يتمتع به من ثقة مالية .
مـــادة (459)
يعتبر كل شريك مديناً للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها ، فإن تأخر عن تقديمها في الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
وإذا حدد الشركــاء قيمـة التعويض مقدما كــان هذا التعويض خاضعــاً لتــقدير المحكمة طبقا لأحكام المادتين (226) و (227) .
مـــادة (460)
إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر ، فإن أحكام البيع هي التي تسري في ضمان الحصة إذا هلكت ، أو استحقت ، أو ظهر فيها عيب أو نقص .
أما إذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال ، فإن أحكام الإيجار هي التي تسري في كل ذلك .
مـــادة (461)
إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة عملا وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها ، وأن يقدم حسابا عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولته العمل الذي قدمه حصة له .
على أنه لا يكون ملزما بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اخــتراع أو من غيره من حقوق الملكية الفكرية إلا إذا وجد اتفاق يقضي بغير ذلك .
مـــادة (462)
إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير ، فلا ينقضي التـزامه للشركة إلا إذا استوفيت هذه الديون . ويكون الشريك فوق ذلك مسئولا عن تعويض الضرر إذا لم توف الديون عند حلول أجلها .
مـــادة (463)
إذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح والخسائر ، كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال .
فإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضا ، وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة .
وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ، وجب أن يقدر نصيبه في الربح والخسارة تبعا لما تفيده الشركة من هذا العمل ، فإذا قدم إضافة إلى عمله نقودا أو أي شيء آخر ، كان له نصيب عن العمل وآخر عما قدمه .
مـــادة (464)
إذا اتفق على أن أحد الشركاء لا يساهم في أرباح الشركة أو في خسائرها كان عقد الشركة باطلا .
ويجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسائر بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
(ثانيــاً) إدارة الشركـــة :
مـــادة (465)
للشريك المنتدب للإدارة بنص خاص في عقد الشركة أن يقوم بالرغم من معارضة سائر الشركاء ، بأعمال الإدارة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة ، متى كانت أعماله وتصرفاته خالية من الغش . ولا يجوز عزل هذا الشريك من الإدارة دون مسوغ ، ما دامت الشركة باقية .
فإذا كان انتداب الشريك للإدارة لاحقا لعقد الشركة ، جاز الرجوع فيه ، كما يجوز في التوكيل العادي .
أما المديرون من غير الشركاء فهم دائما قابلون للعزل .
مـــادة (466)
إذا تعدد الشركاء المنتدبون للإدارة دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة ، كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة . على أن يكون لكل من باقي الشركاء المنتدبين أن يعترض على العمل قبل تمامه ، وعلى أن يكون من حق أغلبية الشركاء المنتدبين رفض هذا الاعتراض . فإذا تساوى الجانبان كان الرفض من حق أغلبية الشركاء جميعا .
أمـا إذا اتفـق علـى أن تكون قرارات الشركاء المنتدبين بالإجماع أو بالأغلبية ، فلا يجوز الخروج على ذلك ، إلا أن يكون لأمر عاجل تترتب على تفويته خسارة جسيمة لا تستطيع الشركة تعويضها .
مـــادة (467)
إذا وجب أن يصدر قرار بالأغلبية ، تعين الأخذ بالأغلبية العددية ما لم يتفق على غير ذلك .
مـــادة (468)
الشركاء غير المديرين ممنوعون من الإدارة ولكن يجوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها ، وكل اتفاق على غير ذلك باطل .
مـــادة (469)
إذا لم يوجد نص خاص على طريقة الإدارة ، اعتبر كل شريك مفوضا من الآخرين ، في إدارة الشركة ، وكان له أن يباشر أعمال الشركة دون الرجوع إلى غيره من الشركاء على أن يكون لهؤلاء أو لأي منهم حق الاعتراض على أي عمل قبل إتمامـــه ، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض .
(ثالثــاً) آثـــار الشركة :
مـــادة (470)
على الشريك أن يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة ، أو يكون مخالفا للغرض الذي أنشئت لتحقيقه .
وعليه أن يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في تدبير مصالحه الخاصة ، إلا إذا كان منتدبا للإدارة بأجر فلا يجوز أن ينزل في ذلك عن عناية الشخص المعتاد .
مـــادة (471)
أ ) إذا أخذ الشريك أو احتجز مبلغا من مال الشركة ، التـزم برده مع التعويض عند الاقتضاء .
ب ) وإذا أمد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص ، أو أنفق في مصلحتها شيئا من المصروفات النافعة بحسن نية ، التـزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما أفادت الشركة من هذا المبلغ .
مـــادة (472)
إذا لم تف أموال الشركة بديونها ، كان الشركاء مسئولين عن هذه الديون في أموالهم الخاصة ، كل منهم بنسبة نصيبه في خسائر الشركة ، ما لم يوجد اتفاق على نسبة أخرى . ويكون باطلا كل اتفاق يعفي الشريك من المسئولية عن ديون الشركة .
وفي كل حال يكون لدائن الشركة حق مطالبة الشركاء ، كل بقدر الحصة التي تخصصت له في أرباح الشركة .
مـــادة (473)
لا تضامن بين الشركاء فيما يلــزم كل منهم من ديون الشركة ، ما لم يتفق على خلاف ذلك .
غير أنه إذا أعسر أحد الشركاء ، وزعت حصته في الدين على الباقين كل بقدر نصيبه في تحمل الخسارة .
مـــادة (474)
إذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون ، فليس لهم أثناء قيام الشركة أن يتقاضوا حقوقهم مما يخص ذلك الشريك في رأس المال ، وإنما لهم أن يتقاضوها مما يخصه من الأرباح ، أما بعد تصفية الشركة فيكون لهم أن يتقاضوا حقوقهم من نصيب مدينهم في أموال الشركة بعد استنزال ديونها . ومع ذلك يجوز لهم قبل التصفية توقيع الحجز التحفظي على نصيب هذا المدين .
(رابعـاً) طـرق انقضـاء الشركـة :
مـــادة (475)
تـنتهي الشركة بانقضاء المدة المعينة لها ، أو بانتهاء العمل الذي قامت من أجله .
فإذا انقضت المدة المعينة أو انتهى العمل ثم استمر الشركاء يقومون بعمل مــن نــوع الأعمال التي تألفت من أجله الشركة ، تجدد العقد سنة فسنة بالشروط ذاتها .
ويجوز لدائن أحد الشركاء أن يعترض على هذا التجديد ويترتب على اعتراضه وقف أثره في حقه .
مـــادة (476)
تـنتهي الشركة بهلاك جميع مالها أو جزء كبير منه بحيث لا تبقى فائدة في استمرارها . وإذا كان أحد الشركاء قد تعهد بأن يقدم حصته شيئا معينا بالذات وهلك هذا الشيء قبل تقديمه ، أصبحت الشركة منحلة في حق جميع الشركاء .
مـــادة (477)
تـنتهي الشركة بموت أحد الشركاء أو بالحجز عليه أو بإعساره أو بإفلاسه .
ومع ذلك يجـوز الاتفاق على أنه إذا مات أحد الشركاء تستمر الشـركة مع ورثته ولو كانوا قصراً .
ويجوز أيضا الاتفاق على أنه إذا مات أحد الشركاء أو حجر عليه أو أعسر أو أفلس أو انسحب وفقا لأحكام المـــادة التالية تستمر الشركة فيما بين الباقين من الشركاء ، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة ، ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته يوم وقوع الحادث الذي أدى إلى خروجه مــن الشركـة ويدفع له نقدا . ولا يكون له نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق ، إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على ذلك الحادث .
مـــادة (478)
تـنتهي الشركة بانسحاب أحـــد الشركـــاء ، إذا كانـــت مدتها غير معينة . على أن يعلــن الشريـــك إرادته في الانسحاب إلى سائر الشركاء قبل حصوله ، وألاّ يكون انسحابه عن غش أو في وقت غير مناسب .
وتـنتهي أيضا بإجماع الشركاء على حلها .
مـــادة (479)
يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء ، لعدم وفــاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر لا يرجع إلى الشركاء . ويقدر القاضي ما ينطوي عليه هذا السبب من خطورة تسوغ الحل .
ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك .
مـــادة (480)
يجوز لكل شريك أن يطلب من القضاء الحكم بإخراج أي من الشركاء يكون وجوده في الشركة قد أثار اعتراضا على مـد أجلهــا أو تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره مسوغا لحل الشركة ، على أن تظل الشركة قائمة بين الباقين .
ويجوز أيضا لأي شريك ، إذا كانت الشركة معينة المدة أن يطلب من القضاء إخراجه من الشركة متى استند في ذلك إلى أسباب معقولة ، وفي هذه الحالة تنحل الشركة ما لم يتفق باقي الشركاء على استمرارها .
(خامســاً) تصفيــة الشركــة وقسمتهــا :
مـــادة (481)
تتم تصفية أموال الشركة وقسمتها بالطريقة المبينة في العقد ، وعند خلوه تتبع أحكام المواد التالية .
مـــادة (482)
تـنتهي عند حل الشركة سلطة المديرين ، أما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تـنتهي هذه التصفية .
مـــادة (483)
يقوم بالتصفية عند الاقتضاء ، إما جميع الشركاء ، وإما مصف واحد أو أكثر تعينهم أغلبية الشركاء .
وإذا لم يتفق الشركاء على تعيين مصف تولى القاضي تعيينه بناء على طلب أحدهم .
وفي الحالات التي تكون فيها الشركة باطلة تعين المحكمة المصفي ، وتحدد طريقة التصفية ، بناء على طلب كل ذي شأن .
وحتـــى يتم تعيين المصفي يعتبر المديرون بالنسبة للغير في حكم المصفين .
مـــادة (484)
ليس للمصفي أن يبدأ أعمالا جديدة للشركة ، إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة .
ويجوز لـه أن يبيع مال الشركـــة منقولا أو عقارا إما بالمزاد ، وإما بالممارسة ، ما لم ينص في أمر تعيينه على تقييد هذه السلطة .
مـــادة (485)
تقسم أموال الشركة بين الشركاء جميعا وذلك بعد استيفاء الدائنين لحقوقهم ، وبعد استنزال المبالغ اللازمة لوفاء الديون التي لم تحل أو الديون المتنازع فيها ، وبعد رد المصروفات أو القروض التي يكون أحد الشركاء قد باشرها في مصلحة الشركة .
ويختص كل واحد من الشركاء بمبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال ، كما هي مبينة في العقد، أو بما يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها إذا لم تبين قيمتها في العقد ، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله أو اقتصر فيما قدمه من شيء على حق المنفعة فيه أو على مجرد الانتفاع به .
وإذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين الشركاء ، بنسبة نصيب كل منهم في الأرباح .
أما إذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء ، فإن الخسارة توزع عليهم جميعا بحسب النسب المتفق عليها في توزيع الخسائر .
مـــادة (486)
تتبع في قسمة الشركات القواعد المتعلقة بقسمة المال الشائع .