__________________
الجزء الثالث
الصكوك التي تصدرها الشركة
مادة (93) :
أ - الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة هي الأسهم وأسناد
القرض المشروع .
ب - لايجوز للشركة إنشاء حصص تأسيس ولامنح مزايا خاصة
للمؤسسين أو لغيرهم .
ج - لايجوز إصدار أسهم تعطي أصحابها امتيازاً من أي نوع كان .
1 - الأسهم :
مادة (94) :
أ - يجب ألاَّ تقل القيمة الاسمية للسهم عن مائة ريال وأن لاتزيد
على ألف ريال .
ب - لايجوز عند تأسيس الشركة إصدار السهم بأقل من قيمته
الاسمية ولا بأكثر من هذه القيمة مضافاً إليها مصاريف
الإصدار .
ج - يكون السهم غير قابل للتجزئة . فإذا تملكه أشخاص
متعددون وجب أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال
الحقوق المتصلة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين
بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم .
مادة (95) :
تدفع قيمة الأسهم النقدية دفعة واحدة أو على أقساط ولايجوز
أن يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20% من قيمة
السهم ويجب أن يسدد كامل قيمة السهم خلال أربع سنوات من
تاريخ قرار إعلان التأسيس .
مادة (96) :
أ - تستبدل الشركة بعد تأسيسها بإيصالات الاكتتاب شهادات
مؤقتة بالأسهم يوقعها رئيس مجلس الإدارة وتشتمل بوجه
الخصوص على اسم المساهم وعددالأسهم التي اكتتب بها
وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة
وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادات المؤقتة وأرقام
الأسهم التي تمثلها ورأسمال الشركة ومركزها الرئيسي .
ب - تقوم هذه الشهادات مقام الأسهم وتظل اسمية إلى أن تستبدل
بها صكوك الأسهم .
ج - يجب أن تستبدل بالشهادات المؤقتة صكوك الأسهم خلال ستة
أشهر من تاريخ إشهار الشركة . ويجب أن يوقع صكوك الأسهم
عضوان على الأقل من مجلس الإدارة وترفق قسائم الأرباح بصكوك
الأسهم . ويجوز أن تكون القسائم اسمية أو لحامـلها وتكون
قابلة للتداول وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كأن لم
يكن .
مادة (97) :
أ - تكون أسهم الشركة إما نقدية تمثل حصة من النقود أو عينية
تمثل حصة من مال أو حق قابل للتقويم ويجب أن يذكر نوع
السهم في الصك الذي يمثله .
ب - تكون لجميع أسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع لالتزامات
متساوية .
مادة (98) :
أ - تكون الأسهم اسمية أو لحاملها وتبقى الأسهم اسمية حتى الوفاء
بقيمتها كاملة .
ب - يجوز لصاحب السهم الاسمي بعد الوفاء بقيمته كاملة أن يطلب
تحويله إلى سهم لحامله ما لم ينص في نظام الشركة على غير
ذلك .
مادة (99) :
تعد الشركة سجلاً خاصاً لقيد الأسهم الاسمية وأسماء المساهمين
وجنسياتهم ومواطنهم ومهنتهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع
من قيمتها وتبلغ صورة من هذه البيانات إلى الوزارة .
مادة (100) :
أ - تكون الأسهم قابلة للتداول .
ب - تتداول الأسهم الاسمية بقيد التصرف في سجل الأسهم والتأشير
به على السهم ، ولايجوز الاحتجاج بالتصرف قبل الشركة أو
الغير إلاَّ من تاريخ القيد .
ج - تتداول الأسهم لحاملها بمجرد تسليمها .
مادة (101) :
أ - إذا انتقلت ملكية السهم الاسمي بطريق الإرث أو الوصية
وجب على الوارث أو الموصى له أو من يقوم مقامهما أن
يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم .
ب - إذا كان نقل ملكية السهم بمقتضى حكم نهائي جرى القيد
في سجل الأسهم وفقـاً لهذا الحكم ، ويؤشر على السهم بما
يفيد نقل ملكيته بطريق الإرث أو الوصية أو بمقتضى حكم .
مادة (102) :
أ - لايجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو
الأسهم العينية قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر
عن سنة مالية لاتقل عن اثني عشر شهرا من تاريخ تأسيس
الشركة وتظل هذه الأسهم اسمية ولايجوز تسليمها لأصحابها
خلال المدة المذكورة ويوضع عليها ما يدل على نوعها وتاريخ
تأسيس الشركة .
ب - يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم النقدية التي يكتتب
بها المؤسسون فيما بينهم أو من أحدهم إلى أعضاء مجلس
الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة أو من ورثة المؤسس في حالة
وفاته إلى الغير .
ج - تسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة
زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر .
مادة (103) :
مع مراعاة عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة لايجوز قبل نشر
الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية الأولى
- بشرط ألاَّ تقل عن اثني عشر شهراً
- تداول ايصالات الاكتتاب أو الشهادات المؤقتة أو الأسهم على
اختلاف أنواعها بأكثر من قيمتها الاسمية مضافاً إليها عند
الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار .
مادة (104) :
يجوز أن ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم
الاسمية بشرط ألاَّ يكون من شأن هذه القيود تحريم التداول .
مادة (105) :
أ - لايسأل المساهم عن التزامات الشركة إلاَّ بقدر حصته في
رأس المال .
ب - لايجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على
أحد المساهمين، وإنما يجوز لدائني المساهم توقيع
الحجز على السهم وعلى الأرباح الناتجة عنه بموجب حكم
قضائي .
ج - يذكر الحجز على السهم في سجل الأسهم ويؤشر على السهم
بما يفيد توقيع الحجز عليه ولاترفع هذه الإشارة
إلاَّ بقرار من السلطة المختصة وتسري على الحاجز أو
المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة
بالنسبة للمساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن دون أن
يكون لهما حقوق المساهم الأخرى في الشركة .
مادة (106) :
أ - يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة
لذلك ، وتستحق الغرامات عن التأخير في الوفاء بمجرد
حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة إلى إنذار .
ب - إذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق عليه من قيمة
السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنفيذ
على السهم وذلك بإنذار المساهم بدفع القسط المستحق
بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول ، فإذا لم يقم بالوفاء
خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الإنذار جاز للشركة بيع
السهم في سوق الأوراق المالية وإذا لم توجد هذه السوق
جاز للشركة بيع السهم في مزاد علني ولايجوز للمساهم
دفع القيمة المستحقة عليه في اليوم المحدد لإجراء
المزايدة .
ج - تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها
من أقساط متأخرة وغراماتها والمصاريف وترد الباقي لصاحب
السهم ، فإذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ ،
جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطريقةالعادية .
د - إذا تم البيع بطريق المزاد وجب على الشركة تحرير محضر
بما تم في جلسة المزايدة ، وتعتبر البيانات الواردة في
هذا المحضر صحيحة ما لم يثبت خلاف ذلك .
هـ - تلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري
سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي ويؤشر في سجل الأسهم
بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد .
مادة (107) :
يكون مالكو السهم المتتابعين مسئولين بالتضامن عن الوفاء
بقيمته وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه
المسؤولية بانقضاء سنتين من تاريخ تنازله عن السهم في سجل
الأسهم .
مادة (108) :
لايجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم
ولاتقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق
قبل الشركة .
مادة (109) :
لايجوز للمساهم أن يطلب استرداد مادفعه للشركة كحصة في رأس
المال .
مادة (110) :
تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم ، وعلى وجه الخصوص
الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي تقرر توزيعها ومن
موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور الجمعيات العامة
والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في
السهم وحق طلب الاطلاع على أوراق الشركة ودفاترها ومراقبة
أعمال مجلس الإدارة وإقامة دعوى المسئولية على أعضائه والطعن
في قرارات الجمعية العامة ، وذلك بالشروط والقيود الواردة
في هذا القانون أو في نظام الشركة .
مادة (111) :
أ - يعتبر باطلاً كل قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية وغير
العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي
يستمدها بصفته شريكاً من أحكام القانون أو نظام الشركة
ويشمل هذا البطلان على وجه الخصوص القرارات التي يكون
موضوعها حرمان المساهم من الاشتراك في الأرباح أو في قسمة
موجودات الشركة بعد انقضائها وحرمانه من حضور الجمعيات
العامة أو الاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها
وحرمانه من مخاصمة أعضاء مجلس الإدارة بدعوى المسئولية
أو من حق التنازل عن الأسهم أو تقييد هذا الحق بشروط تجعل
استعماله متعذراً أو حرمانه من الأولوية في الاكتتاب بالأسهم
الجديدة عند زيادة رأس المال .
ب - يكون القرار الصادر بشأن المسائل المذكورة في الفقرة
السابقة ملزماً للمساهمين الذين وافقوا عليه دون غيرهم .
مادة (112) :
أ - يجوز أن ينص في النظام على استهلاك الأسهم أثناء قيام
الشركة إذا كان مشروعها مما يهلك تدريجياً أو كان قائماً
على حقوق مؤقتة .
ب - لايكون استهلاك الأسهم إلاَّ من الأرباح أو من الاحتياطي ويقع
تباعاً بطريق القرعة السنوية أو باية طريقة أخرى تحقق
المساواة بين المساهمين .
ج - يجوز أن يكون الاستهلاك بطريق شراء الشركة أسهمها في سوق
الأوراق المالية بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الاسمية
أو مساوياً لهذه القيمة وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل
عليها بهذه الطريقة .
د - يجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب
الأسهم التي تستهلك بالقرعة وتكون هذه الأسهم اسمية أو
لحاملها ، ويحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها لأصحابها،
ومع ذلك يجب أن يخصص نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي
للأسهم التي لم تستهلك ليوزع عليها بالأولوية على أسهم
التمتع، وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم
تستهلك حق الحصول بالأولوية من موجودات التصفية على ما
يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم .
2 - إسناد القروض :
مادة (113) :
أ - للشركة المساهمة أن تصدر أسناداً للقروض المشروعة التي
تعقدها وتكون هذه الأسناد متساوية القيمة قابلة للتداول
ولايجوز تجزئتها .
ب - تكون الاسناد التي تصدرها الشركة اسمية أو لحاملها،
ويبقى السند اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملاً .
مادة (114) :
أ - لايجوز إصدار أسناد قرض إلاَّ بعد موافقة الجمعية العامة
العادية ويجوز للجمعية العامة أن تخول مجلس الإدارة
سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه.
ب - لايجوز إصدار اسناد القرض إلاَّ إذا كان رأسمال الشركة قد
دفع بأكمله وبشرط ألاَّ تزيد قيمة الأسناد على رأس المال
الموجود فعلاً .
ج - لايجوز إصدار أسناد قرض جديدة إلاَّ إذا دفع المكتتبون
بأسناد القرض السابق قيمة هذه الأسناد كاملة وبشرط
ألاَّ تزيد قيمة أسناد القروض الجديدة بالإضافة إلى ما
بقي في ذمة الشركة من قيمة أسناد القروض السابقة على
رأس المال الموجود فعلاً .
د - لاتسري الأحكام المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين على
شركات الائتمان العقاري ومصارف التسليف الزراعي أو
الصناعي والشركات التي تؤذن في ذلك بقرار من الوزير .
مادة (115) :
لايجوز للشركات قبل إقرار ميزانية سنتها المالية الأولى إصدار
أسناد قرض إلاَّ إذا كفلت الوفاء بهذه الأسناد أحد المصارف
المعتمدة أو كانت الأسناد مضمونة بصكوك أصدرتها إحدى
الجهات المذكورة .
مادة (116) :
لايجوز تنفيذ قرار الجمعية العامة بإصدار أسناد القرض إلاَّ بعد
قيد القرار في السجل التجاري .
مادة (117) :
الأسناد التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطى لأصحابها حقوقاً
متساوية ويعتبر باطلاً كل شرط على خلاف ذلك .
مادة (118) :
إذا طرحت أسناد قرض للاكتتاب العام وجب أن يتم عن طريق أحد
المصارف المعتمدة وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب وفقاً للقواعد
التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة (119) :
تسري في حالة عدم الوفاء بقيمة السند الأحكام المنصوص عليها
في المادتين (106 ؛ 107) من هذا القانون .
مادة (120) :
أ - تقوم الشركة بوفاء قيمة أسناد القرض طبقاً للشروط المتفق
عليها عند الإصدار ولايجوز لها تقديم ميعاد الوفاء
أو تأخيره .
ب - يجب أن يشهد العمليات المتعلقة بسحب الأسناد بطريق القرعة
ممثل عن الحكومة ويترتب على عدم حضور ممثل الحكومة بطلان
عملية السحب .
مادة (121) :
لايجوز تحويل أسناد القرض إلى أسهم إلاَّ إذا نص على ذلك في شروط
القرض، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول
التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند .
الجزء الرابع
إدارة الشركة
1 - مجلس الإدارة :
مادة (122) :
أ - يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة ، ويعين
نظام الشركة عدد أعضائه على ألاَّ يقل عن ثلاثة ولايزيد
عن سبعة،وإذا كان رأسمال الشركة عشرين مليون ريال أو
أكثر جاز أن يبلغ عدد أعضاء مجلس الإدارة أحد عشر عضواً
ب - يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مساهماً في الشركة .
مادة (123) : يعين نظام الشركة مدة العضوية في مجلس الإدارة على ألاَّ
يتجاوز ثلاث سنوات ، كما يبين النظام كيفية انتهاء مدة
العضوية دفعة واحدة أو بالتناوب على مراحل .
مادة (124) : تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع
السري كتابة ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام
الشركة على غير ذلك .
مادة (125) : ينتخب مجلس الإدارة في كل سنة من بين أعضائه رئيساً
ونائباً للرئيس يحل محله عند غيابه ، كما يعين
المجلس أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ،
وتبلغ الوزارة بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه
والأعضاءالمفوضين وكل تعديل يطرأ على تشكيل المجلس .
مادة (126) :
أ - إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة وجب على الجهة
التي عينت السلف أن تنتخب عضواً بدلاً منه من بين
المساهمين الذين تتوافر فيهم شروط العضوية ، ويجب
عرض هذا التعيين على الجمعية العامة في أول اجتماع
لها لتقره أو لتنتخب عضواً آخر ، وفي جميع الأحوال يكمل
العضو الجديد مدة سلفه .
ب - إذا شغر ثلث مراكز أعضاء مجلس الإدارة وجب دعوة الجمعية
العامة إلى الانعقاد فوراً لتنتخب من يحل محلهم إلاَّ إذا
كان محدداً لانعقاد الجمعية العامة ميعاد لايجاوز
ثلاثين يوماً .
ج - إذا كان تعيين بعض الأعضاء من جهة حكومية فيعود لهذه
الجهة تسمية أعضاء مجلس الإدارة الممثلين لها بقرار
من الوزير .
مادة (127) :
أ - يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين
بجنسية الجمهورية، ولهم موطن بها ومع ذلك يجوز بترخيص
خاص من مجلس الوزراء إعفاء الشركة من هذا الحكم إذا
كان بعض المساهمين من الأجانب ، إنما يجب أن لاتكون
نسبة الأجانب في مجلس الإدارة أكثر من نسبة اشتراك
المساهمين الأجانب في رأسمال الشركة .
ب - إذا فقدت لسبب ما النسبة المذكورة في الفقرة
السابقة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر
وإلاَّ كانت قرارات المجلس الصادرة بعد انقضاء هذه
المدة باطلة .
ج - على الشركة أن تعد سنوياً قائمة بأسماء رئيس مجلس
الإدارة وأعضاء المجلس وجنسياتهم وسنهم .
مادة (128) :
أ - إذا كانت الحكومة أو إحدى هيئاتها أو مؤسساتها
أو شركاتها العامة مساهمة في الشركة فتكون ممثلة
في مجلس إدارتها بنسبة ماتملكه من الأسهم.
ب - في جميع الأحوال لايجوز للحكومة أو الهيئات
المذكورة في الفقرة السابقة الاشتراك في انتخاب
أعضاء مجلس الإدارة الذين لايمثلونها .
مادة (129) :
أ - يجوز أن يقوم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أي
شخص آخرمن غير أعضاء المجلس بوظيفة مدير عام
الشركة .
ب - يجوز أن يكون أي مستخدم في الشركة عضواً في
مجلس إدارتها كما يجوز لمجلس الإدارة دعوة مدير
الشركة أو أي مستخدم بها لحضور جلسات مجلس الإدارة
على ألاَّ يكون له صوت في المداولات .
مادة (130) :
أ - لايجوزالجمع بين عضوية مجلس الإدارة واية وظيفة عامة
ويعتبر باطلا انتخاب الموظف إلى عضوية مجلس الإدارة
إلاّ باسم وظيفته .
ب - لايجوز أن ينتخب أي عضو في مجلس الإدارة من حكم عليه
بعقوبة في جريمة مخلة بالشرف والأمانة أو في إحدى
الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون ما لم يرد
إليه اعتباره .
ج - لايجوز أن يكون الشخص الواحد عضوا في مجلس إدارة
اكثرمن شركتين مساهمتين عرضت كل أو بعض أسهمها
للاكتتاب العام وأن لايكون رئيسا أو عضوا منتدبا
في اكثر من شركتين مساهمتين إذا كان ممثلا للحكومة.
مادة (131) : فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في
مجلس الإدارة لايجوز انتخاب أي شخص عضوا بمجلس الإدارة
إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح ويجب أن يشتمل
الإقرارعلى بيان من العضو بجنسيته والشركات التي زاول
فيها أي عمل خلال السنوات الثلاث السابقة على ترشيحه
ونوع هذاالعمل .
مادة (132) : لايجوز لمدير الشركة المساهمة أو أي مستخدم آخر بها
أن يقوم بصفة دائمة أو مؤقتة أو عرضية بأي عمل في
أية شركة مساهمة أخرى إلاَّ بعد الحصول على ترخيص من
مجلس الإدارة يجدد في كل سنة.
مادة (133) : لايجوز لمن يكون عضوا في مجلس إدارة أحد المصارف أو
إحدىالشركات التي تسـاهم فيها الدولة أو غيرها من
الهيئات والمؤسسات والشركات العامة بما لايقل عن
10% من رأسمالهاأن يشترك بصفته الشخصية أو بصفته
نائبا عن الغيرفي عضويةمجلس إدارة أي مصرف آخر أو اية
شركة مساهمة أخرى .. ولايجوز لمن يشغل وظيفة المدير أو
اية وظيفة أخرى في المصارف أو إحدى الشركات المشار
إليها في الفقرة السابقةأن يقوم بصفة دائمة باي عمل في
مصرف آخرأو شركة مساهمةأخرى ، ويترتب على مخالفة
أحكام هذه المادة اعتبارالمخالف مستقيلاً من عمله في
المصرف أوالشركة .
مادة (134) :
أ - فيماعداممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في
مجلس الإدارة يجب أن يكون عضو مجلس إدارة الشركة
المساهمة مالكا لعدد من اسهم الشـركة يوازي 2%
على الأقل من رأسمالها ، ومع ذلك يجوز أن يكون العضو
مالكا لعدد من الأسهم لاتقل قيمتها وقت انتخابه عن
ثلاثين ألف ريال ويشترط في رئيس مجلس الإدارة أن يملك
مثلي عدد الأسهم المطلوبة من العضو ، ويرجع في ذلك
إلى أسعار الأسهم في سوق الأوراق المالية أو إلى قيمة
الأسهم الاسمية إذا لم تكن الشركة قد قيدت في هذه الأسواق .
ب - يخصص القدر من الأسهم المذكورة في الفقرة السابقة
لضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة ، ويجب إيداع تلك
الأسهم أحد المصارف المعتمدة خلال شهر من تاريخ انتخاب
العضو وتظل الأسهم المودعة غير قابلة للتداول إلى أن
تنتهي مدة العضوية وتنقضي مدة سقوط دعوى المسئولية
المقررة للشـركة قبل العضو، ويؤشر على السهم بما يفيد
عدم قابليته للتداول ، وتنقضي دعوى المسئولية المقررة
للشركةقبل العضو بمضي سنتين من تاريخ ارتكاب الفعل
الموجب للمسئولية .
ج - تكون باطلة أوراق الضد التي تحرر بسبب تطبيق أحكام
هذه المادة .
د - إذا لم يقدم العضو اسهم الضمان بطلب عضويته ، وإذا
نقص عددها عن الحد المقرر في هذه المادة وجب على
العضو أن يكمله خلال شهر وإلاَّ زالت عنه العضوية .
__________________