الشركات ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز ان يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا وان لا يقل عدد الشركاء عن اثنين . ولا يسأل كل منهم الا بقدر حصته في رأس المال ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول.
المادة 219
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها او من اسم واحد او اكثر من الشركاء. ويجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة مع بيان مقدار رأسمالها فاذا اهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في اموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلا عن التعويضات.
المادة 220
فيما عدا اعمال التأمين والمصارف واستثمار الاموال لحساب الغير يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة ممارسة اي نشاط مشروع.
المادة 221
لا يجوز للشركة ان تلجأ الى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها او لزيادته او للحصول على القروض اللازمة لها، ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول.
المادة 222
يجب ان توزع جميع الحصص النقدية والعينية في عقد الشركة بين الشركاء وان تدفع قيمة كل حصة كاملة عند التأسيس. وتودع الحصص النقدية احد المصارف العامة بالدولة ولا يجوز للمصرف اداؤها الا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.
المادة 223
اذا قدم شريك حصة عينية وجب تقدير قيمتها في عقد تأسيس الشركة مع بيان نوعها واسم مقدمها ومقدار ما تمثله من رأس المال ويكون مقدم الحصة مسؤولا قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فاذا ثبت ان الحصة قدرت باكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدم الحصة ان يؤدي الفرق نقدا للشركة، ويكون المؤسسون مسؤولين في اموالهم الخاصة بالتضامن عن اداء هذا الفرق.
المادة 224
يحرر المؤسسون عقدا بتأسيس الشركة مشتملا على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي. 2- اسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال اقامتهم وعناوينهم. 3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها واسماء مقدميها ان وجدت. 4- اسماء مديري الشركة وجنسياتهم واسماء اعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب القانون فيها وجود هذا المجلس. 5- تاريخ بدء ونهاية الشركة. 6- كيفية توزيع الارباح والخسائر. 7- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة الى الشركاء. ويجوز للوزارة ان تضع نموذجا لعقد تأسيس الشركة يتضمن البيانات المذكورة وغيرها من البيانات التي تراها.
المادة 225
على مدير الشركة ان يتقدم بطلب لقيدها في السجل التجاري، ويرفق بالطلب عقد تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء واداء قيمتها كاملة وايداعها احد المصارف العاملة بالدولة. ولا يجوز للشركة ان تباشر اي عمل من اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري.
المادة 226
اذا زاد عدد الشركاء في اي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر قانونا اخطرت السلطة المختصة الشركة لتصحيح وضعها فاذا لم تقم الشركة بالتصحيح خلال الستة اشهر التالية لتاريخ تبليغ الاخطار اعتبرت الشركة منحلة، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة في ذمة الشركة من تاريخ حصول الزيادة على الحد القانوني لعدد الشركاء، ويستثنى من ذلك الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بهذه الزيادة.
المادة 227
لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن مائة وخمسين الف درهم ويتكون رأس المال من حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن الف درهم. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فاذا تملكها اشخاص متعددون وجب ان يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة في مواجهة الشركة ويجوز لها ان تحدد لمالكي الحصة ميعادا لاجراء هذا الاختيار، على ان يكون من حقها بعد انقضاء هذا الميعاد بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء الاولوية في شرائها. وتوزع الارباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
المادة 228
على الشركة ان تعد بمركزها سجلا خاصا للشركاء يشتمل على ما يأتي: 1- اسماء الشركاء والقابهم وموطنهم وجنسياتهم ومهنهم. 2-عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك. 3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها. ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.
المادة 229
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) ترسل الشركة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة في السجل المشار اليه في المادة السابقة والتغييرات التي طرأت عليها.
المادة 230
يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او للغير بمقتضى محرر رسمي وفقا لشروط عقد الشركة ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الغير الا من تاريخ قيده في سجل الشركة وفي السجل التجاري. ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل الا اذا خالف ما نص عليه في عقد الشركة. ويجب في جميع الاحوال الا يترتب على التنازل انخفاض نصيب الشركاء المواطنين في رأس مال الشركة الى اقل من 51% من مجموع الحصص، ولا زيادة في عدد الشركاء عما هو منصوص عليه في المادة (218)
المادة 231
اذا اعتزم احد الشركاء التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة بعوض او بغير عوض وجب عليه ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل، وعلى المدير ان يخطر الشركاء بمجرد وصول الاخطار اليه، ويجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على الثمن يقدر مراجع حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد، فاذا انقضى ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حصته.
المادة 232
اذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصص او الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة احكام المادة (227).
المادة 233
تنتقل حصة كل شريك الى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
المادة 234
اذا باشر دائن احد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له ان يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه والا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني. ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك او اكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ رسو المزاد. وتطبق هذه الاحكام في حالة افلاس الشريك.
المادة 235
يتولى ادارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير او اكثر يتم اختيارهم من بين الشركاء او من غيرهم بشرط الا يجاوز عددهم خمسة. ويعين المديرون في عقد تأسيس الشركة او في عقد مستقل لمدة معينة او دون تحديد مدة. واذا لم يعين المديرون على النحو المبين في الفقرة السابقة عينتهم الجمعية العمومية للشركاء.
المادة 236
اذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون اجل معين، بقي مديرا مدة بقاء الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله، ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة الا اذا نص في العقد على اغلبية اخرى. فاذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزل المدير جاز عزله باجماع الشركاء او بحكم قضائي متى وجدت اسباب جدية تبرر ذلك.
المادة 237
ما لم يحدد عقد تأسيس الشركة سلطة المدير يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في ادارتها وتعتبر تصرفاته ملزمة للشركة بشرط ان تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها. ويكون حكمه من حيث المسؤولية حكم اعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة ويبطل كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.
المادة 238
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يتولى مديرو الشركة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الارباح والخسائر كما يقومون بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم في شأن توزيع الارباح وذلك كله خلال ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. وعلى المديرين خلال عشرة الايام التالية للتصديق على الميزانية وحساب الارباح والخسائر ان يودعوهما لدى كل من الوزارة والسلطة المختصة.
المادة 239
اذا تعدد المديرون جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس من المديرين ويعين العقد طريقة العمل بهذا المجلس والاغلبية التي تصدر بها القرارات .
المادة 240
اذا زاد عدد الشركاء على سبعة، وجب ان يعهد بالرقابة الى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الاقل ويعين هذا المجلس في عقد تأسيس الشركة لمدة معينة، وللجمعية العمومية ان تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة او تعين غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في اي وقت لسبب مقبول. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة او عزلهم.
المادة 241
لمجلس الرقابة ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والبضائع والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وان يطالب المديرين في اي وقت بتقديم تقرير عن ادارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الارباح ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العمومية للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل.
المادة 242
لا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء.
المادة 243
يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركة التضامن وفقا لاحكام المادة (36).
المادة 244
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المديرين مرة على الاقل في السنة خلال اربعة الاشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في عقد الشركة. ويجب على المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد اذا طلب ذلك مجلس الرقابة او عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العمومية بموجب كتب مسجلة بعلم الوصول ترسل الى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوما على الاقل، ويجب ان تشتمل كتب الدعوة على بيان جدول الاعمال ومكان الاجتماع وزمانه.
المادة 245
لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا اخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الاصوات بقدر عدد ما يملكه او يمثله من حصص.
المادة 246
يجب ان يشتمل جدول اعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل الاتية: 1- سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مجلس الرقابة وتقرير مراجع الحسابات. 2- مناقشة الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- تحديد حصص الارباح التي توزع على الشركاء. 4- تعيين المديرين او اعضاء مجلس الرقابة وتحديد مكافآتهم. 5- المسائل الاخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب احكام هذا القانون او عقد التأسيس.
المادة 247
لا يجوز للجمعية العمومية ان تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الاعمال الا اذا تكشفت اثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. واذا طلب احد الشركاء ادراج مسألة معينة على جدول الاعمال وجب على المديرين اجابة الطلب والا كان من حق الشريك ان يحتكم الى الجمعية العمومية.
المادة 248
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الاعمال ويكون المديرون ملزمين بالاجابة على اسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر، فاذا رأى احد الشركاء ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب التنفيذ.
المادة 249
لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة الا اذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل ما لم ينص عقد الشركة على اغلبية اكبر. فاذا لم تتوفر هذه الاغلبية في الاجتماع الاول وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوما التالية للاجتماع الاول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع باغلبية الاصوات الممثلة فيه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
المادة 250
لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن الادارة.
المادة 251
يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمقر الشركة ويكون لاي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه او بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي.
المادة 252
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال ما لم ينص عقد الشركة بالاضافة الى هذا النصاب على اغلبية عددية من الشركاء، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء الا بموافقتهم الاجماعية ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة الا بعد موافقة السلطة المختصة.
المادة 253
يكون للشركاء مراجع للحسابات او اكثر تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل عام، وتسري في شأنهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات المساهمة.
المادة 254
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية للشركاء بالمخالفة لاحكام هذا القانون او عقد الشركة وكذلك اذا صدر لمصلحة بعض الشركاء او للاضرار بالبعض الاخر دون اعتبار لمصلحة الشركة، وفي هذه الحالة لا يجوز ان يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا على القرار او لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لاسباب مقبولة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع الشركاء. ولا تسمع دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
المادة 255
يجب على الشركة ان تجنب كل سنة 10% من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني يجوز ان يقرر الشركاء وقف هذا التجنيب اذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.
رد مع اقتباس
المفضلات