الباب العاشر
انقضاء الشركة
الفصل الاول
حل الشركة
المادة 281
تنحل الشركة لاحد الاسباب الاتية: 1- انتهاء المدة المحددة في العقد او النظام ما لم تجدد المدة طبقا للقواعد الواردة بعقد الشركة او نظامها 2- انتهاء الغرض الذي اسست الشركة من اجله. 3- هلاك جميع اموال الشركة او معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجديا. 4- الاندماج. 5- اجماع الشركاء على انهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء باغلبية معينة.
المادة 282
يجوز للمحكمة ان تقضي بحل اية شركة من شركات التضامن او التوصية البسيطة او المحاصة بناء على طلب احد الشركاء اذا تبين لها وجود اسباب جدية تسوغ ذلك، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن. واذا كانت الاسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات احد الشركاء جاز للمحكمة ان تقضي باخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقا لاخر جرد او بأية طريقة ترى المحكمة اتباعها. كما يجوز للمحكمة ان تقضي بحل الشركة بناء على طلب احد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.
المادة 283
تنحل شركات التضامن او التوصية البسيطة او المحاصة فضلا عما ذكر في المادة (281) لاحد الاسباب الاتية: 1- انسحاب احد الشركاء من الشركة اذا كانت الشركة مكونة من شريكين، على انه اذا كان الانسحاب بسوء نية او في وقت غير ملائم جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلا عن التعويضات عند الاقتضاء. ولا يجوز للشريك ان يطلب الخروج من الشركة اذا كانت مدتها معينة الا لاسباب قوية تقدرها المحكمة. 2- وفاة احد الشركاء او صدور حكم بالحجز عليه او بشهر افلاسه او اعساره ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة او بعضهم قصرا، فاذا كان المتوفي شريكا متضامنا والوارث قاصرا اعتبر القاصر شريكا موصيا بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور امر من المحكمة بابقاء مال القاصر في الشركة.
المادة 284
اذا لم يرد بعقد شركة التضامن او التوصية البسيطة او المحاصة نص على استمرارها في حالة انسحاب الشريك او وفاته او صدور حكم بالحجز عليه او بشهر افلاسه او باعساره جاز للشركاء خلال ستين يوما من وقوع اي من الحالات المشار اليها ان يقرروا بالاجماع استمرار الشركة فيما بينهم ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير الا من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري. وفي جميع احوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقا لاخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة اخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك او لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.
المادة 285
اذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على مجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للنظر في استمرار الشركة او حلها قبل الاجل المعين في نظامها. فاذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الجمعية العمومية غير العادية او تعذر على هذه الجمعية اصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة ان يرفع دعوى بطلب حل الشركة.
المادة 286
تنحل شركة التوصية بالاسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين القائمين بادارة الشركة او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او باعساره ما لم ينص في نظام الشركة على غير ذلك، فاذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن جاز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر استمرار الشركة ويتبع في ذلك الاجراءات المقررة لتعديل النظام.
المادة 287
اذا شمل الانسحاب او الوفاة او الحجر او الافلاس او الاعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها الى شركة من نوع اخر.
المادة 288
لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او باعساره ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك.
المادة 289
اذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين ان يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء امر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال، جاز ان يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.
المادة 290
فيما عدا شركات المحاصة، يجب في جميع الاحوال اشهار انحلال الشركة بقيده في السجل التجاري وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بانحلال الشركة الا من تاريخ اشهاره وعلى مديري الشركة او رئيس مجلس الادارة بحسب الاحوال متابعة تنفيذ هذا الاجراء.

الفصل الثاني
في التصفية والقسمة
المادة 291
تدخل الشركة بمجرد حلها في دور التصفية وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية، ويجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة "تحت التصفية" مكتوبة بطريقة واضحة.
المادة 292
تنتهي سلطة المديرين او مجلس الادارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على ادارة الشركة ويعتبرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين الى ان يتم تعيين المصفي. وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على اعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
المادة 293
يتبع في تصفية الشركة الاحكام المبينة بالمواد التالية ما لم ينص في عقد الشركة او نظامها على طريقة التصفية او يتفق الشركاء على ذلك عند حل الشركة.
المادة 294
يقوم بالتصفية مصف او اكثر يعينه الشركاء او الجمعية العمومية بالاغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. فاذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي وفي جميع الاحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء او بشهر افلاسهم او باعسارهم او الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
المادة 295
على المصفي ان يشهر القرار الصادر بتعيينه واتفاق الشركاء او قرار الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية او الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري. ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي او بطريقة التصفية الا من تاريخ الاشهار في السجل التجاري. ويكون للمصفي اجر يحدد في وثيقة تعيينه والا حددته المحكمة.
المادة 296
يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المديرين او رئيس مجلس الادارة بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وعلى هؤلاء ان يقدموا الى المصفي حساباتهم ويسلمونه اموال الشركة ودفاترها ووثائقها.
المادة 297
يجب على المصفي ان يحرر قائمة مفصلة باموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة او رئيس مجلس ادارتها، وعلى المصفي ان يمسك دفترا لقيد اعمال التصفية.
المادة 298
على المصفي ان يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها وان يستوفي ما لها قبل الغير وان يودع المبالغ التي يقبضها في احد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها. ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك اعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم.
المادة 299
يقوم المصفي بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة امام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولا او عقارا بالمزاد العلني او اي طريقة اخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على اجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة الا باذن من الشركاء او الجمعية العمومية العادية.
المادة 300
لا يجوز للمصفي ان يبدأ اعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام اعمال سابقة، واذا قام المصفي باعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولا في جميع امواله عن هذه الاعمال فاذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.
المادة 301
تسقط اجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم ويجوز ان يحصل الاخطار بالنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية اذا كان الدائنون غير معلومين او كانت مواطنهم غير معلومة وفي جميع الاحوال يجب ان يتضمن الاخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة واربعين يوما من تاريخ الاخطار لتقديم طلباتهم.
المادة 302
اذا لم تكن اموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين الممتازين. وكل دين ينشأ عن اعمال التصفية يدفع من اموال الشركة بالاولوية على الديون الاخرى.
المادة 303
اذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب ايداع ديونهم خزانة المحكمة، كما يجب ايداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها الا اذا حصل اصحاب هذه الديون على ضمانات كافية او تقرر تأجيل تقسيم اموال الشركة الى ان يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.
المادة 304
اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الاجماعية ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير الا من تاريخ شهره في السجل التجاري.
المادة 305
تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها اعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته، ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الاعمال.
المادة 306
يجب على المصفي انهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد جاز لكل شريك ان يرفع الامر الى المحكمة لتعيين مدة التصفية. ولا يجوز اطالة هذه المدة الا بقرار من الشركاء او الجمعية العمومية بحسب الاحوال بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الاسباب التي حالت دون اتمام التصفية في موعدها فاذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز اطالتها الا باذن منها.
المادة 307
على المصفي ان يقدم الى الشركاء او الجمعية العمومية كل ستة اشهر حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية، وعليه ان يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات او بيانات عن حالة التصفية.
المادة 308
تقسم اموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد اداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال. ويقسم الباقي من اموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح.
المادة 309
اذا لم يكف صافي اموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء باكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.
المادة 310
يجب على المصفي ان يقدم عند انتهاء التصفية حسابا ختاميا الى الشركاء او الجمعية العمومية عن اعمال التصفية وتنتهي هذه الاعمال بالتصديق على الحساب الختامي. وعلى المصفي اشهار انتهاء التصفية في السجل التجاري ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية الا من تاريخ الاشهار ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.
المادة 311
يسأل المصفي قبل الشركة اذا اساء تدبير شؤونها خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب اخطائه.
المادة 312
يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار او حكم بعزل المصفي يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله. ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ اجراء الشهر.