خصائص شركات المساهمة العامة
تعتبر شركة مساهمة عامة كل شركة يكون رأسمالها مقسمًا الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يسأل الشريك فيها الا بقدر حصته في رأس المال.
المادة 65
يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم مشتق من غرضها، ولا يجوز ان يكون اسما لشخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، او اذا تملكت الشركة عند تأسيسها او بعد ذلك متجرا واتخذت اسمه اسما لها. وفي جميع الاحوال يجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة -شركة مساهمة عامة- ولا يجوز ان تحمل شركة المساهمة العامة اسم اية شركة اخرى او اسما مشابها، والا جاز للشركة الاخرى ان تطلب من الجهة الادارية او القضائية المختصة الزام الشركة التي تسمت باسمها ان تغير هذا الاسم.
المادة 66
للشركة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية، ولا يترتب على تغيير الاسم مساس بحقوقها او التزاماتها او بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها ويجب ان يؤشر بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.
المادة 67
يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق الغرض من تأسيسها وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل رأس المال عن عشرة ملايين درهم.
المادة 68
يجب ان يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي مطابقين لاحكام النموذج الذي يصدر به قرار من الوزير ولا يجوز مخالفة هذا النموذج الا بموافقة من الوزير.
المادة 69
يحدد عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي المدة المعينة لها. ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية اطالة او تقصير هذه المدة اذا اقتضى غرض الشركة ذلك.
تأسيس شركة المساهمة العامة
يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد الشركة الابتدائي ونظامها الاساسي بنية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك ولا يرخص بانشاء الشركة الا اذا كان عدد المؤسسين عشرة اشخاص على الاقل. ومع ذلك يجوز للحكومة الاتحادية او لحكومات الامارات الاعضاء في الاتحاد ان تقوم بتأسيس شركة بمفردها، كما يجوز لها ان تشرك معها في تقديم رأس المال عدد اقل مما نص عليه في الفقرة السابقة.
المادة 71
على المؤسسين ان يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد اعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة تتولى اتخاذ اجراءات التأسيس لدى الجهات المختصة.
المادة 72
تكون للشركة شخصيتها الاعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لتأسيسها وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقا للقانون.
المادة 73
يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وفقا للنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير مشتملا على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي. 2- مدة الشركة. 3- الغرض الذي انشئت من اجله. 4- اسماء الشركاء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 5- مقدار راس مال الشركة وعدد الاسهم التي ينقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المرتبة على هذه الحصة. 7- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والاجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بادائها بسبب تأسيسها. 8- تعهد المؤسسين بالسعي لاتمام اجراءات التأسيس.
المادة 74
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يقدم طلب تأسيس الشركة على النموذج المعد لذلك الى السلطة المختصة مصحوبا بعقد تأسيسها ونظامها الاساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة شاملة الجدول الزمني المقترح لتنفيذه ويقيد الطلب في السجل المعد لذلك لدى السلطة المختصة. وتشكل لجنة بقرار من السلطة المختصة من ممثلين عن كل من الوزارة والسلطة المختصة لدراسة طلب تأسيس الشركة والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه. وللجنة ان تكلف مقدم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من مستندات او بيانات او اجراء تعديلات على عقد الشركة او نظامها الاساسي بما يجعلهما متفقين واحكام هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له. وعلى اللجنة ان تعد تقريرا بنتائج اعمالها خلال اسبوعين من تاريخ تقديم الطلب او استيفاء المستندات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له حسب الاحوال.
المادة 75
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة على ضوء النتائج التي اشتمل عليها تقرير اللجنة المشار اليها في المادة السابقة وذلك خلال مدة اقصاها ستون يوما من تاريخ تقديم الطلب او استيفاء المستندات التي طلبتها اللجنة حسب الاحوال ويعتبر عدم اصدار القرار خلال هذه المدة قرارا بالرفض. وفي حالة رفض الطلب او فوات المدة المذكورة في الفقرة السابقة يجوز للمؤسسين الطعن في قرار الرفض امام المحكمة المدنية المختصة خلال ستين يوما من تاريخ اخطارهم بقرار الرفض او فوات المدة المشار اليها في الفقرة السابقة حسب الاحوال.
المادة 76
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة تصدر السلطة المختصة قرارا بالترخيص بتأسيس الشركة وينشر في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين ويبلغ للوزارة. وعلى المؤسسين البدء في عمليات الاكتتاب في اسهم الشركة وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة.
المادة 77
تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل ويجب ان تشتمل نشرة الاكتتاب فضلا عن ملخص عقد التأسيس والنظام الاساسي على البيانات الاتية: 1- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب اداؤها من قيمة الاسهم التي اكتتبوا فيها. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على عضوية مجلس الادارة. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- نسبة تملك المواطنين من الاسهم وشروط التصرف فيها. 6- اية امور اخرى تؤثر على حقوق المساهمين او التزاماتهم. ويوقع المؤسسون نشرة الاكتتاب ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.
المادة 78
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 40% من رأس مال الشركة وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من المكتتبين عن كل سهم عند الاكتتاب وعلى المؤسسين ان يقدموا الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل دعوة الجمهور للاكتتاب شهادة من المصرف الذي تم فيه الدفع تثبت انهم قد دفعوا النسبة المشار اليها.
المادة 79
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يجري الاكتتاب في مصرف او اكثر من المصارف التي يحددها المؤسسون من ضمن المصارف العاملة في الدولة وتدفع في المصرف الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب.
المادة 80
يكون الاكتتاب في الاسهم بمقتضى طلب يشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الاسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول احكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي. ويجب ان يكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، وكل شرط يضعه المكتتب في طلب الاكتتاب يعتبر كأن لم يكن. وتعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة الاساسي.
المادة 81
مع مراعاة حكم المادة (67) لا يحوز ان يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويجب ان يتم الوفاء بباقي القيمة خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ التأسيس ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.
المادة 82
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تجاوز تسعين يوما يتم خلالها طرح جميع الاسهم- بعد استنزال اسهم التأسيس- للاكتتاب العام ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب في جميع اسهمها. فاذا لم يتم الاكتتاب خلال هذه المدة، جاز للمؤسسين بقرار من السلطة المختصة مد فترة الاكتتاب مدة لا تجاوز ثلاثين يوما على ان تخطر الوزارة بقرار السلطة المختصة الصادر في هذا الشأن.
المادة 83
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا انقضت المدة المشار اليها في المادة السابقة دون ان تتم تغطية جميع الاسهم المطروحة تعين على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص رأس مالها، بشرط موافقة الوزير على تخفيض راس المال ويصدر قرار الموافقة على تخفيض راس المال من الوزير بعد موافقة السلطة المختصة. كما يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الاسهم استثناء من احكام المادة (78) وذلك بعد موافقة الوزير والسلطة المختصة.
المادة 84
يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن رد قيمة الاسهم المدفوعة الى المكتتبين في حالة العدول عن تأسيس الشركة. وفي حالة انقاصهم لرأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في موعد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى والا اعتبر اكتتابهم نهائيا. ويجوز للمؤسسين في هذه الحالة اعادة طرح الاسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها في اكتتاب عام جديد.
المادة 85
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح وبشرط الا يترتب على التوزيع حرمان المساهم من المساهمة في الشركة مهما كان عدد الاسهم التي اكتتب بها. ويجوز للوزير بناء على اقتراح المؤسسين وموافقة السلطة المختصة ان يقرر توزيع عدد من الاسهم ابتداء على جميع المكتتبين لا تتجاوز قيمتها عشرة آلاف درهم ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المشار اليه في الفقرة السابقة.
المادة 86
يحتفظ المصرف بجميع الاموال المقبوضة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له تسليمها الا لمجلس الادارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 87
يجوز ان يكون الاكتتاب بحصص عينية. وفي هذه الحالة تتولى تقويم هذه الحصص لجنة تشكل بقرار من الوزير برئاسة قاض يرشحه وزير العدل او رئيس دائرة العدل او من يقوم مقامه في الامارة المعنية بحسب الاحوال وعضو من مجلس ادارة غرفة التجارة والصناعة المعنية يرشحه رئيسها وعضو من المجلس البلدي او دائرة البلدية يرشحه رئيس البلدية في الامارة المعنية وعضو من الخبراء المختصين. ويجوز ان تكون الحصة العينية المقدمة من الشخص العام امتيازا او حقا في بعض الاموال العامة. وتقدم اللجنة تقريرها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفها بالعمل ويجوز للوزير بناء على طلب مسبب من اللجنة ان يمنحها مهلة اخرى. وترسل صورة من تقرير اللجنة الى المؤسسين وعليهم ايداع صور كافية منه مركز الشركة وينشر عن هذا الايداع في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بخمسة عشر يوما على الاقل ويجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه. على انه اذا كان تقدير اللجنة اقل من تقدير المؤسسين فيطلب الى مقدم الحصة العينية اما دفع الفرق نقدا او تقديم حصة عينية اخرى بقيمة الفرق يوافق عليها باقي المؤسسين ويجري التحقق من صحة تقديرها بالكيفية السابقة، وعلى أية حال يجوز لمقدم الحصة العينية سحبها كليا ودفع القيمة المقدرة لها بمعرفة المؤسسين نقدا. ويعرض على الجمعية العمومية التأسيسية التقويم الذي اجرته اللجنة، وللجمعية المصادقة على التقويم او رفضه او خفضه. فاذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة ان يسحبها من رأس المال او ان يدفع الفرق نقدا. واذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية او سحبها مقدمها جاز الاكتتاب فيها نقدا وفقا لشروط واوضاع الاكتتاب النقدي او خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط الا يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون وبشرط موافقة الوزير على التخفيض. وتصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالاغلبية العددية للمكتتبين بالاسهم النقدية بشرط ان تكون هذه الاغلبية حائزة على الاقل لثلثي الاسهم المذكورة، ولا يكون لاصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا اصحاب اسهم نقدية. واذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائيا بشرط الا تجاوز القيمة المقدرة طبقا لتقرير اللجنة. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.
المادة 88
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ غلق باب الاكتتاب دعوة المكتتبين الى جمعية عمومية تاسيسية وترسل صورة من الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة. فاذا انقضت المدة المشار اليها في الفقرة السابقة دون ان يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الوزارة بها. ويصح انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بحضور مالكي ثلاثة ارباع عدد الاسهم المكتتب بها او من ينوب عنهم، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من بين المؤسسين. وفي حالة عدم اكتمال النصاب المذكور يدعى لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الاول ويصح الاجتماع الثاني بحضور مالكي نصف عدد الاسهم او من ينوب عنهم والا كان للحاضرين او لاي منهم الحق في المطالبة بحل الشركة او الدعوة لاجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها او اكثر لحضور اجتماع الجمعية كمراقبين دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية.
المادة 89
تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الاتية: 1- تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها. 2- انتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول وتعيين مراجعي الحسابات. 3- المصادقة على تقويم الحصص العينية. 4- الاعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.
المادة 90
يقدم المؤسسون خلال سبعة ايام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلبا الى الوزير باعلان تأسيس الشركة ويقدم الطلب مرفقا به ما يأتي: 1- اقرار بحصول الاكتتاب برأس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان بأسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم. 2- محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية. 3- نظام الشركة كما اقرته تلك الجمعية. 4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين مجلس الادارة الاول. 5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس.
المادة 91
يصدر الوزير قرارا باعلان تأسيس الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وذلك على نفقة الشركة.
المادة 92
يجب على مجلس الادارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعلان تأسيس الشركة اتخاذ اجراءات شهرها وقيدها بالسجل التجاري.
المادة 93
اذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الوزارة ذلك للجمهور وللمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتبارا من تاريخ صدور الاعلان، وعلى المصارف التي تم الاكتتاب فيها ان ترد للمكتتبين هذه المبالغ، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء كما يتحمل المؤسسون المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
المادة 94
تنتقل الى الشركة بمجرد اشهارها في السجل التجاري اثار جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها قبل الاشهار، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي انفقها المؤسسون في هذا الشأن.
المادة 95
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة، يعين النظام الاساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد اعضائه ومدة العضوية فيه على الا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة عشر عضوا والا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، ويجوز اعادة انتخاب العضو لاكثر من مرة.
المادة 96
تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين ان يعينوا من بينهم في نظام الشركة اعضاء اول مجلس ادارة على الا تزيد مدته على ثلاث سنوات.
المادة 97
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يشترط في عضو مجلس الادارة الا يكون محكوما عليه بعقوبة في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف او الامانة ما لم يرد اليه اعتباره او يصدر عفو عنه من السلطات المختصة.
المادة 98
لا يجوز لاحد بصفته الشخصية او بصفته ممثلا لاحد الاشخاص الاعتبارية ان يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا ان يكون رئيسا لمجلس الادارة او نائبا له في اكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز ان يكون عضوا منتدبا للادارة في اكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة الى مجالس ادارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد الى الشركة التي ابطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.
المادة 99
ينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا للمجلس ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه ويشترط في رئيس مجلس الادارة ان يكون من المتمتعين بجنسية الدولة.
المادة 100
يجب ان تكون اغلبية اعضاء مجلس الادارة من المتمتعين بجنسية الدولة، واذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الادارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الاكثر والا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.
المادة 101
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) على كل شركة ان تقدم الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل اول يناير من كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة باسماء رئيس واعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم. ويجب على الشركة اخطار كل من الوزارة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.
المادة 102
اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة كان للمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاغر على ان يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في اول اجتماع لها لاقرار تعيينه او تعيين غيره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد اعضاء المجلس فيجب دعوة الجمعية العمومية للاجتماع خلال ثلاثة اشهر على الاكثر من تاريخ شغر اخر مركز لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة.
المادة 103
يتولى مجلس الادارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالاعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الادارة عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات او بيع عقارات الشركة او المتجر او رهن هذه الاموال، او ابراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم او اجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحا بها في نظام الشركة او كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لابرام هذه التصرفات اخذ موافقة الجمعية العمومية.
المادة 104
رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة، ويمثلها امام القضاء، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة في علاقة الشركة بالغير وعليه ان ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوصياته. ويجوز للرئيس ان يفوض غيره من اعضاء مجلس الادارة في بعض صلاحياته.
المادة 105
لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا بحضور اغلبية اعضائه، وتصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات الحاضرين والممثلين، وفي حالة تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس. ويجوز للعضو الغائب ان ينيب غيره من اعضاء مجلس الادارة في التصويت بدلا منه شريطة ان لا يحمل العضو الحاضر اكثر من انابة واحدة. ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة.
المادة 106
اذا تغيب عضو مجلس الادارة عن حضور اجتماعات المجلس اكثر من ثلاث جلسات متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلا.
المادة 107
تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة في دفتر خاص، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر من الاعضاء الذين حضروا الجلسة ومقرر المجلس، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
المادة 108
لا يجوز لرئيس مجلس الادارة او عضو المجلس بغير ترخيص سابق من الجمعية العمومية يجدد سنويا ان يشترك في اي عمل من شأنه منافسة الشركة او ان يتجر لحسابه او حساب غيره في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة والا كان لها ان تطالبه بالتعويض او باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها اجريت لحساب الشركة.
المادة 109
على كل عضو في مجلس ادارة الشركة تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها ان يبلغ المجلس ذلك وان يثبت اقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.
المادة 110
تلتزم الشركة بالاعمال التي يجريها مجلس الادارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الافعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة.
المادة 111
رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك.
المادة 112
تقع المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع اعضاء مجلس الادارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماع الآراء، اما اذا كان القرار محل المساءلة صادرا بالاغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد اثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة. فاذا تغيب احد الاعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته الا اذا اثبت عدم علمه بالقرار او علم به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه.
المادة 113
يكون رفع دعوى المسؤولية قبل مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تنشأ عنها اضرار تلحق مجموع المساهمين من حق الشركة، ويجب ان يصدر قرار من الجمعية العمومية تعين فيه من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة. فاذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العمومية.
المادة 114
لكل مساهم ان يقيم الدعوى منفردا في حالة عدم قيام الشركة برفعها اذا كان من شأن الخطأ الحاق ضرر خاص به كمساهم على ان يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
المادة 115
لا يترتب على اي قرار يصدر من الجمعية العمومية بابراء ذمة مجلس الادارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم، واذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فان دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى اعضاء مجلس الادارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية الا بسقوط الدعوى العمومية.
المادة 116
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) للجمعية العمومية عزل كل او بعض اعضاء مجلس الادارة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك، وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب اعضاء جدد لمجلس الادارة بدلا من الذين تم عزلهم وتخطر بهم كل من الوزارة والسلطة المختصة.
المادة 117
اذا تقرر عزل عضو مجلس الادارة فلا يجوز اعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.
المادة 118
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة اعضاء مجلس الادارة، ويجب الا تزيد مكافأة مجلس الادارة على 10% من الربح الصافي بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.
المادة 119
تنعقد الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجالس الادارة مرة على الاقل في السنة خلال اربعة الاشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في نظام الشركة، وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجها لذلك.
المادة 120
على مجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب اليه ذلك مراجع الحسابات فاذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب جاز لمراجع الحسابات توجيه الدعوة مباشرة.
المادة 121
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا طلب عشرة من المساهمين على الاقل يملكون 30% من رأس المال كحد ادنى ولاسباب جدية عقد الجمعية العمومية وجب على المجلس توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب والا جاز للوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب بناء على طلب المساهمين المذكورين او عدد اقل ممن يملكون 30% كحد ادنى من رأس المال.
المادة 122
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) على الوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في احدى الحالات الاتية: 1- اذا مضى ثلاثون يوما على الموعد المحدد في المادة (119) دون ان تدعى الى الانعقاد. 2- اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى لصحة انعقاده. 3- اذا تبين لها في اي وقت وقوع مخالفات للقانون او لنظام الشركة او وقوع خلل في ادارتها. ولكل من الوزارة والسلطة المختصة في جميع الحالات المنصوص عليها في هذه المادة والمواد الثلاث السابقة ارسال مندوب عنها او اكثر لحضور الجمعية كمراقبين دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية.
المادة 123
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يكون توجيه الدعوة الى جميع المساهمين باعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوما على الاقل. ويجب ان يشتمل اعلان الدعوة على جدول الاعمال، وترسل صورة من اوراق الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة مع مراعاة الموعد المشار اليه في الفقرة السابقة.
المادة 124
يدخل في جدول اعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي المسائل الاتية: 1- سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليهما. 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- انتخاب اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد اتعابهم ما لم تكن معينة في نظام الشركة. 4- النظر في مقترحات مجلس الادارة بشأن توزيع الارباح. 5- ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة ومراجع الحسابات من المسؤولية او تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الاحوال.
المادة 125
لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الاصوات ما يعادل عدد اسهمه.
المادة 126
يجوز لمن له حق حضور الجمعية ان ينيب عنه من يختاره من غير اعضاء مجلس الادارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب الا يكون الوكيل حائزا بهذه الصفة على اكثر من 5% من رأس مال الشركة. ويمثل ناقص الاهلية وفاقديها النائبون عنهم قانونا.
المادة 127
يتولى رئاسة الجمعية رئيس مجلس الادارة او نائبه او من يعينه مجلس الادارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين المساهمين رئيسا لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقررا للاجتماع. واذا كانت الجمعية تبحث في امر يتعلق برئيس الاجتماع وجب ان تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.
المادة 128
لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الاقل، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العمومية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا في جميع الاحوال. وتصدر قرارات الجمعية العمومية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع، مع مراعاة احكام المادة (132) من هذا القانون.
المادة 129
تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العمومية غير العادية. ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الاعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف اثناء الاجتماع. واذا طلب احد الاشخاص العامة المساهمة او عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الاقل، ادراج مسائل معينة في جدول الاعمال وجب على مجلس الادارة اجابة الطلب والا كان من حق الجمعية ان تقرر مناقشة هذه المسائل.
المادة 130
يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول اعمال الجمعية العمومية وتوجيه الاسئلة الى اعضاء مجلس الادارة ويلتزم اعضاء المجلس بالاجابة على الاسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وللمساهم ان يحتكم الى الجمعية العمومية اذا رأى ان الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ. ويبطل اي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
المادة 131
يحدد نظام الشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية ومع ذلك يجب ان يكون الاقتراع سريا اذا تعلق بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بمساءلتهم.
المادة 132
لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن ادارتهم او التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم او بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.
المادة 133
يحرر باجتماع الجمعية العمومية محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصالة او بالوكالة وعدد الاصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.
المادة 134
تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص تتبع في مسكه الاحكام التي يصدر بها قرار من الوزير ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية ومقررها وجامع الاصوات ومراجع الحسابات. ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.
المادة 135
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تكون القرارات الصادرة من الجمعية العمومية وفقا لاحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين، وسواء كانوا موافقين عليها او مخالفين لها. وعلى رئيس مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وابلاغ صورة منها الى كل من الوزارة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها. وعلى رئيس مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وابلاغ صورة منها الى الوزارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
المادة 136
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر بالمخالفة لاحكام هذا القانون او لنظام الشركة. ويجوز ابطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين او للاضرار بها او لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
الجمعية العمومية غير العادية
بمراعاة الاختصاصات الاخرى المنصوص عليها في هذا القانون تختص الجمعية العمومية غير العادية بتعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في نظام الشركة يكون من شأنها زيادة اعباء المساهمين او تعديل الغرض الاساسي للشركة او نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة الى بلد اجنبي، وكل نص يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. كما تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يأتي: 1- زيادة رأس المال او تخفيضه. 2- حل الشركة او ادماجها في شركة اخرى. 3- بيع المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر. 4- اطالة مدة الشركة.
المادة 138
تسري على الجمعية العمومية غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العمومية العادية مع مراعاة ما هو منصوص عليه في المواد التالية.
المادة 139
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا تجتمع الجمعية العمومية غير العادية الا بناء على دعوة من مجلس الادارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة اذا طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الاقل 40% من رأس مال الشركة، فاذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين ان يتقدموا الى الوزارة لتوجيه الدعوة وتقوم الوزارة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة. ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها او اكثر لحضور الاجتماع دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر الاجتماع.
المادة 140
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع رأس مال الشركة على الاقل. فاذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. واذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني فتوجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثون يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الاخيرة نافذة الا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.
المادة 141
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية باغلبية الاسهم الممثلة في الاجتماع الا اذا تعلق القرار بزيادة رأس المال او تخفيضه او بإطالة مدة الشركة او بحلها قبل الميعاد المعين في النظام او بادماج الشركة في شركة اخرى او بتحويلها فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى رئيس مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وابلاغ صورة منها الى كل من الوزارة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
المادة 142
يسجل المساهمون اسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العمومية العادية او غير العادية ويتضمن السجل اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يمثلونها واسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها بالاصالة وبالوكالة.
المادة 143
تسري على قرارات الجمعية العمومية غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة الاجراءات المقررة لشهر عقد تأسيس الشركة.
المادة 144
يجب ان يكون لكل شركة مساهمة مراجع للحسابات او اكثر تعينه الجمعية العمومية لمدة سنة قابلة للتجديد وتتولى تقدير اتعابه. ولا يجوز تفويض مجلس الادارة في هذا الشأن ومع ذلك يكون لمؤسسي الشركة تعيين مراجع حسابات يتولى مهمته الى حين انعقاد اول جمعية عمومية.
المادة 145
يشترط في مراجع الحسابات ما يأتي: 1- ان يكون اسمه مقيدا في سجل المحاسبين والمراجعين طبقا لاحكام القانون الاتحادي رقم (9) لسنة 1975م في شأن تنظيم مهنة المحاسبة والمراجعة. 2- الا يجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة او عضوية مجلس الادارة او الاشتغال باي عمل فني او اداري او استشاري فيها. 3- الا يكون شريكا او وكيلا لاحد مؤسسي الشركة او لاحد اعضاء مجلس ادارتها او قريبا له الى الدرجة الرابعة.
المادة 146
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يتولى مراجع الحسابات مراجعة حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب الارباح والخسائر وملاحظة تطبيق القانون ونظام الشركة وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص الى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه الى كل من الوزارة والسلطة المختصة.
المادة 147
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لمراجع الحسابات حق الاطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق وله ان يطلب الايضاحات التي يراها لازمة لاداء مهمته، وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وعلى رئيس مجلس الادارة ان يمكنه من ذلك. وعلى المراجع في حالة الامتناع عن تمكينه من اداء مهمته اثبات ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الادارة فاذا لم يقم المجلس بتيسير مهمة المراجع وجب عليه ان يرسل صورة من التقرير الى كل من الوزارة والسلطة المختصة وان يعرضه على الجمعية العمومية.
المادة 148
اذا اغفل مجلس الادارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الاحوال التي يوجب القانون فيها دعوتها وجب على مراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة القصوى لذلك، وعليه في هذه الحالة وضع جدول الاعمال ونشره.
المادة 149
يجب على مراجع الحسابات ان يحافظ على اسرار الشركة ولا يجوز له ان يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العمومية او الى غيرهم، ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا حق عزله ومطالبته بالتعويض.
المادة 150
على المراجع ان يحضر اجتماع الجمعية العمومية وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العمومية، ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات الاتية: اولا: ما اذا كان المراجع قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء عمله على وجه مرض. ثانيا: ما اذا كانت الميزانية وحساب الارباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وتعبر بامانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا: ما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا: ما اذا كان الجرد قد اجري وفقا للاصول المرعية. خامسا: ما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا: ما اذا كانت هناك مخالفات لاحكام القانون او نظام الشركة قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه. واذا كان للشركة مراجعان للحسابات، وجب ان يعد كل منهما تقريرا مستقلا. ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العمومية ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب ايضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.
المادة 151
يكون مراجع الحسابات مسؤولا قبل الشركة عن اعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله، واذا تعدد المراجعون كان كل منهم مسؤولا عن خطئه الذي يترتب عليه الضرر. ولا تسمع دعوى المسؤولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تلي فيها تقرير مراجع الحسابات، واذا كان الفعل المنسوب الى المراجع يكون جريمة جنائية، فتظل دعوى المسؤولية قائمة طوال مدة قيام الدعوى العمومية.
الصكوك التي تصدرها الشركة
الصكوك التي تصدرها الشركة هي الاسهم وسندات القرض. ولا يجوز انشاء حصص تأسيس ولا منح مزايا خاصة للمؤسسين او غيرهم كما لا يجوز للشركة اصدار اسهم تعطي اصحابها امتيازا من اي نوع.
المادة 153
يتكون رأس مال الشركة من اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن درهم واحد ولا تزيد على مائة درهم ولا يجوز عند التأسيس اصدار اسهم باقل او اكثر من قيمتها الاسمية مضافا اليها مصروفات الاصدار. وتكون لجميع اسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع لالتزامات متساوية.
المادة 154
تصدر الاسهم اسمية ولا يجوز اصدار اسهم لحاملها وتكون الاسهم قابلة للتداول، اما قسائم الارباح التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.
المادة 155
السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك اذا آلت ملكية السهم بالميراث الى عدة ورثة او تملكه اشخاص متعددون وجب ان يختاروا من بينهم من يمثلهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
المادة 156
لا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق. ويكون لدائن الشركة اقامة الدعوى باسمه على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم.
المادة 157
لا يجوز للمساهم ان يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في رأس المال.
المادة 158
تستبدل الشركة بعد تأسيسها بايصالات الاكتتاب شهادات مؤقتة بالاسهم يوقعها عضوان من اعضاء مجلس الادارة يذكر فيها اسم المساهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة وارقام الاسهم التي يملكها ورأس مال الشركة ومركزها الرئيسي، وتقوم هذه الشهادات مقام الاسهم.
المادة 159
يجب على الشركة خلال ستة اشهر من تاريخ شهرها في السجل التجاري استبدال الاسهم بالشهادات المؤقتة ويجب ان يوقع صكوك السهم عضوان على الاقل من اعضاء مجلس الادارة فاذا كانت قيمة السهم مقسطة أرجئ التزام الشركة بالتسليم حتى الوفاء بالقيمة كاملة. ولا يجوز تسليم الاسهم التي تمثل حصصا عينية الا بعد نقل ملكية هذه الحصص الى الشركة. ويجب ان يتضمن السهم على الاخص تاريخ القرار الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الاسهم الموزع عليها ومركزها ومدتها.
المادة 160
ترفق قسائم الارباح بصكوك الاسهم ويجوز ان تكون القسائم اسمية او لحاملها وتكون في جميع الاحوال قابلة للتداول، وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كأن لم يكن.
المادة 161
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تقوم الشركة بقيد الاسهم واسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم والقدر المدفوع من قيمة الاسهم في سجل خاص يطلق عليه سجل الاسهم، ويجب عليها اخطار كل من الوزارة والسلطة المختصة بصورة من هذه البيانات وبكل تغيير يطرأ عليها في نهاية كل سنة مالية.
المادة 162
تنتقل ملكية الاسهم باثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة او على الغير الا من تاريخ قيده في السجل. ومع ذلك يكون للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الاسهم في الحالات الاتية: 1- اذا كان هذا التصرف مخالفا لاحكام هذا القانون او لنظام الشركة الاساسي. 2- اذا كانت الاسهم مرهونة او محجوزا عليها بأمر من المحكمة. 3- اذا كانت الاسهم مفقودة ولم تعط بدلا منها اسهم جديدة بعد. 4- اذا كان للشركة دين على الاسهم فلها ان توقف تسجيل تحويل الاسهم ما لم يوف دينها. 5- اذا كان احد المتعاقدين عديم الاهلية او ناقصها او اشهر افلاسه او اعساره.
المادة 163
يحدد النظام الاساسي للشركة كيفية وشروط التصرف في الاسهم، على ان لا يؤدي التصرف في الاسهم الى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عن ما هو مقرر طبقا لهذا القانون.
المادة 164
يجوز رهن الاسهم ويكون ذلك بتسليمها الى الدائن المرتهن بعد اتباع الاجراءات المذكورة في المادة (162). ويكون للدائن المرتهن قبض الارباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.
المادة 165
اذا انتقلت ملكية السهم بطريق الارث او الوصية وجب على الوارث او الموصى له ان يطلب قيد نقل الملكية في سجل الاسهم. واذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جرى القيد في سجل الاسهم وفقا لهذا الحكم ويؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية. ولا يجوز لمن انتقلت اليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك الا من تاريخ القيد.
المادة 166
لا يجوز الحجز على اموال الشركة بسبب ديون مترتبة على احد المساهمين، ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم والارباح الناتجة عنه ويؤشر بالحجز على السهم في سجل الاسهم بناء على اعلان قضائي ثم يؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه.
المادة 167
اذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فاذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوما جاز للشركة ان تبيع السهم بالمزاد العلني وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من اقساط متأخرة وفوائدها والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص اذا لم يف الثمن المبيع به بحقوق الشركة. وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغى وتؤشر في سجل الاسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.
المادة 168
لا يجوز للشركة ان تشتري اسهمها الا اذا كان ذلك لتخفيض رأس المال او لاستهلاك الاسهم ولا يكون للاسهم التي تحوزها الشركة صوت في مداولات الجمعية العمومية. كما لا يجوز للشركة ان ترتهن اسهمها.
المادة 169
تثبت للمساهم جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الاخص الحق في الحصول على نصيبه في الارباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقا للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة.
المادة 170
يكون اطلاع المساهم على دفاتر الشركة ووثائقها باذن من مجلس الادارة او الجمعية العمومية طبقا لما ينص عليه نظام الشركة. وللمحكمة ان تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة الى المساهمين بما لا يتعارض مع مصالح الشركة.
المادة 171
يجوز ان ينص نظام الشركة على استهلاك الاسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا او كان قائما على حقوق مؤقتة. ويخصص جزء من الارباح والاحتياطي سنويا لاستهلاك الاسهم بطريق القرعة على ان يحصل المساهم الذي يستهلك سهمه على سهم تمتع. ويجوز ان يكون الاستهلاك بطريق شراء الشركة اسهمها وتعدم الشركة الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
المادة 172
يحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها اسهم التمتع لاصحابها ومع ذلك يجب ان يخصص النظام نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي للاسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالاولوية على اسهم التمتع وفي حالة انقضاء الشركة يكون لاصحاب الاسهم التي لم تستهلك الاولوية في الحصول من موجودات التصفية على ما يعادل القيمة الاسمية للاسهم.
المادة 173
لا يجوز تداول الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون او الاسهم العينية قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الاقل من تاريخ اعلان تأسيس الشركة ويؤشر على هذه الاسهم بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة. ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية بالبيع من احد المؤسسين الى مؤسس اخر، او الى احد اعضاء مجلس الادارة لتقديمها كضمان لادارته او من ورثة احد المؤسسين في حالة وفاته الى الغير. وتسري احكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر.
المادة 174
يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية العادية او غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون او نظام الشركة او زيادة التزاماته.
المادة 175
يجوز النص في نظام الشركة على عدم تداول الاسهم او الشهادات المؤقتة للاسهم قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن السنة المالية الاولى باكثر من قيمتها الاسمية مضافا اليها مصروفات الاصدار.
المادة 176
اذا تضمن نظام الشركة شرط الاسترداد لمصلحة المساهمين وجب على مالكي الاسهم قبل التصرف فيها اخطار الشركة باسم المشتري والسعر المتفق عليه ويكون للمساهمين خلال فترة يحددها نظام الشركة الحلول محل المشتري فاذا رأى مجلس الادارة ان الثمن مبالغ فيه جاز له ان يطلب من مراجع حسابات الشركة تحديد سعر عادل للسهم.
المادة 177
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) للشركة بعد موافقة الجمعية العمومية ان تعقد قروضا مقابل سندات تصدر بقيمة متساوية قابلة للتداول. وللجمعية العمومية حق تفويض مجلس الادارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ويجب ان يؤشر بالقرض في السجل التجاري وتخطر به الوزارة والسلطة المختصة.
المادة 178
تكون السندات اسمية او لحاملها، ويبقى السند اسميا الى حين الوفاء بقيمته كاملة.
المادة 179
لا يجوز للشركة اصدار سندات قرض قبل استيفاء رأس المال كاملا من المساهمين ونشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنة مالية على الاقل. ومع ذلك يجوز للشركة اصدار سندات قرض قبل نشر ميزانية السنة الاولى اذا كفلت الدولة او احد المصارف العاملة فيها الوفاء بهذه السندات او كانت السندات مضمونة بصكوك اصدرتها احدى الجهات المذكورة.
المادة 180
يجب الا تزيد قيمة السندات على رأس المال الموجود حسب اخر ميزانية معتمدة ما لم يؤذن للشركة بذلك في قرار تأسيسها او تكون السندات مضمونة من الدولة او احد المصارف العاملة فيها. ولا ينفذ قرار اصدار السندات الا بعد التأشير به في السجل التجاري.
المادة 181
السندات التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي لاصحابها حقوقا متساوية ويقع باطلا كل شرط يخالف ذلك.
المادة 182
اذا طرحت سندات القرض للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق مصرف او اكثر من المصارف العاملة في الدولة وتكون دعوة الجمهور قبل الاكتتاب بخمسة عشر يوما على الاقل بنشرة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية موقعة من اعضاء مجلس الادارة ومشتملة على البيانات الاتية: 1- قرار الموافقة على اصدار السندات وتاريخه. 2- عدد السندات وقيمتها الاسمية وتاريخ قفل الاكتتاب. 3- سعر الفائدة. 4- تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء بها وضمانات الوفاء ان وجدت. 5- مقدار رأس مال الشركة المدفوع. 6- مقدار السندات السابق اصدارها وضماناتها ومقدار ما لم يتم وفاؤه منها وقت اصدار السندات الجديدة.
المادة 183
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا يجوز لمجلس الادارة اصدار سندات ذات نصيب الا بقرار من السلطة المختصة وللشركة اصدار سندات قرض تستحق الوفاء بعلاوة اصدار تدفع عند استهلاك السند او وفائه كما يجوز للشركة ان تصدر سندات ذات قيمة متزايدة.
المادة 184
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) على مجلس الادارة خلال شهر من تاريخ غلق باب الاكتتاب ان يقدم الى كل من الوزارة والسلطة المختصة بيانا بعملية الاكتتاب واسماء المكتتبين وجنسياتهم وما اكتتب به كل منهم.
المادة 185
تسري قرارات الجمعية العمومية للمساهمين على اصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة ان تعدل الحقوق المقررة لاصحاب السندات الا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقا للاحكام المقررة للجمعية العمومية غير العادية للمساهمين.
المادة 186
لا يجوز تحويل السندات الى اسهم الا اذا نص على ذلك في شروط القرض باتباع الشروط المبينة بالمادة السابقة. فاذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل او قبض القيمة الاسمية للسند.
فقدان الاسهم وسندات القرض وهلاكها
اذا فقد سهم او سند اسمي او هلك فلمالكه المقيد باسمه في سجل الشركة ان يطلب صكا جديدا بدلا من الصك المفقود او الهالك. وعلى المالك ان ينشر ارقام الصكوك المفقودة او الهالكة وعددها وعدد قسائم الارباح الملحقة بها وارقامها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. فاذا لم تقدم معارضة الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر كان عليها ان تعطي المالك صكا جديدا يذكر فيه انه بدل الصك المفقود او الهالك، ويخول هذا الصك لحامله جميع الحقوق وتترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالصك المفقود او الهالك.
المادة 188
على من يعارض اعطاء الصك بدل الفاقد المشار اليه في المادة السابقة ان يقيم دعواه امام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المعارضة والا اعتبرت المعارضة كأن لم تكن. وعلى المحكمة ان تفصل في الدعاوى على وجه السرعة.
المادة 189
يجب على الشركة بمجرد اخطارها بالحكم النهائي ان تقوم بتسليم الصك بدل الفاقد او الهالك لصاحب الحق فيه.
المادة 190
يكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها.
المادة 191
يعد مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي في هذه السنة والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العمومية بشهر على الاقل. ويوقع رئيس مجلس الادارة التقرير والميزانية وحساب ارباح والخسائر.
المادة 192
يقتطع سنويا عشرة في المائة من صافي ارباح الشركة يخصص لتكوين الاحتياطي القانوني وذلك ما لم يحدد نظام الشركة نسبة اكبر. ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني نصف رأس المال المدفوع. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين وانما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع ارباح على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة ارباحا صافية تكفي لتوزيع النسبة المقررة لهم في نظام الشركة.
المادة 193
يجوز ان ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي يخصص للاغراض المنصوص عليها في النظام ولا يجوز استخدامه في غير الاغراض المخصص لها الا بقرار من الجمعية العمومية العادية.
المادة 194
يحدد نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الارباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي النظامي. ويستحق المساهم حصته من الارباح بمجرد صدور قرار الجمعية العمومية بتوزيعها وعلى مجلس الادارة تنفيذ هذا القرار خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدوره.
المادة 195
لا يجوز توزيع ارباح صورية ويكون مجلس الادارة مسؤولا قبل المساهمين ودائني الشركة عن هذا الاجراء.
المادة 196
يجوز للشركة التي يقتضي انشاؤها فترة طويلة ان تنص في نظامها على منح المساهمين فائدة ثابتة خلال الفترة اللازمة لانشائها.
المادة 197
لا يجوز للشركة ان تقدم قرضا نقديا ايا كان نوعه لرئيس مجلس ادارتها او لاحد اعضاء المجلس او ان تضمن اي قرض يعقدونه لصالحهم مع الغير. ويستثنى من ذلك المصارف وشركات الائتمان فيجوز لها في حدود الاعمال الداخلة ضمن غرضها وبالشروط المتبعة بالنسبة الى عملائها ان تقرض رئيس مجلس ادارتها او احد اعضاء المجلس او ان تفتح لهم اعتماد او ان تضمنهم في القروض التي يعقدونها مع الغير.
المادة 198
لا يجوز للشركة ان تقدم تبرعا ايا كان نوعه الا بعد انقضاء سنتين من تاريخ تأسيسها ما لم يكن التبرع من قبيل الهبات الصغيرة المعتادة وبشرط تحقيق ارباح. وبالنسبة الى غير ذلك من هبات فيشترط لصحة التبرع ان يصدر به قرار من مجلس الادارة بناء على ترخيص من الجمعية العمومية وبشرط الا يزيد على 2% من متوسط صافي ارباح الشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين على سنة التبرع.
المادة 199
يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس مال الشركة ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر اصدار الاسهم الجديدة. وللجمعية المذكورة ان تفوض مجلس الادارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار على الا يجاوز هذا الموعد الخمس سنوات التالية لصدوره والا اعتبر كأن لم يكن.
المادة 200
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة الا بعد اداء رأس المال الاصلي كاملا.
المادة 201
تتم زيادة رأس المال باحدى الوسائل الآتية: 1- اصدار اسهم جديدة. 2- ادماج الاحتياطي في رأس المال. 3- تحويل السندات الى اسهم.
المادة 202
يسري على الاكتتاب في الاسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الاسهم الاصلية.
المادة 203
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تصدر الاسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها بشرط موافقة السلطة المختصة والوزارة. وتضاف هذه العلاوة الى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.
المادة 204
يكون للمساهمين حق الاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة او القرار الصادر بزيادة رأس المال.
المادة 205
يقوم رئيس مجلس الادارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه واقفاله وسعر الاسهم الجديدة. وعلى كل من يرغب من هؤلاء المساهمين في استعمال حق الاولوية المشار اليه ان يبدي رغبته كتابة خلال المدة المحددة لهم للاكتتاب.
المادة 206
يكون توزيع الاسهم على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من اسهم على الا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم ويوزع الباقي من الاسهم على المساهمين الذين طلبوا اكثر من نسبة ما يملكونه من اسهم، ويطرح ما تبقى من الاسهم للاكتتاب العام. وتسري الاحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية اذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية على ان تقوم الجمعية العمومية العادية باعلام الجمعية العمومية التأسيسية.
المادة 207
يتم ادماج الاحتياطي في رأس المال بانشاء اسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من اسهم، او بزيادة القيمة الاسمية بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك الزام المساهمين بأي عبء مالي.
المادة 208
يكون تحويل السندات الى اسهم بتخصيص رأس المال الاحتياطي او جزء منه لهذا الغرض.
المادة 209
لا يجوز تخفيض رأس المال بغير قرار من الجمعية العمومية غير العادية وبعد سماع تقرير مراجع الحسابات وبشرط الحصول على موافقة الوزارة ويتم ذلك في احدى الحالتين الآتيتين: 1- اذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة. 2- اذا اصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الارباح المستقبلة.
المادة 210
يتم تخفيض رأس المال باحدى الوسائل الاتية: 1- تنزيل القيمة الاسمية للاسهم وذلك اما برد جزء من قيمتها للمساهمين او بابرائهم مما في ذمتهم من قيمة الاسهم او من جزء منه. 2- تنزيل قيمة الاسهم بالغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة. 3- الغاء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه. 4- شراء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه واتلافه. وفي جميع الاحوال يجب مراعاة احكام المادة (153) من هذا القانون. ويوضح قرار الجمعية الوسيلة التي تتبع في التخفيض.
المادة 211
يقوم مجلس الادارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية وعلى الدائنين ان يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوما من تاريخ نشر القرار لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة التي لهم وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة.
المادة 212
اذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للاسهم الى المساهمين او بابرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الاسهم او من جزء منه فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في المادة السابقة الا اذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم او حصلوا على الضمانات الكفيلة للوفاء بما لم يحل منها.
المادة 213
اذا كان تخفيض رأس المال بالغاء عدد من الاسهم، وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى المساهمين الذين تقرر الغاء اسهمهم ان يقدموا الى الشركة في الميعاد الذي تحدده لهذا الغرض الاسهم التي تقرر الغاؤها والا كان من حق الشركة اعتبار تلك الاسهم ملغاة. ويشترط الا يترتب على ذلك حرمان المساهم من المساهمة في الشركة.
المادة 214
اذا تقرر تخفيض رأس مال الشركة بشراء عدد من اسهمها واتلافه وجب توجيه دعوة عامة الى جميع المساهمين ليقوموا بعرض اسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية ويجوز اخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الاسهم، واذا زاد عدد الاسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة، ويتبع في تحديد ثمن شراء الاسهم الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة، فاذا لم يرد في النظام نص في هذا الشأن وجب على الشركة ان تدفع الثمن العادل الذي يحدده مراجع حسابات الشركة وفقا لطرق التقويم السائدة او سعر السوق ايهما اعلى.
رد مع اقتباس
المفضلات