الباب الثامن
شركات التوصية بالاسهم
المادة 256
شركة التوصية بالاسهم هي التي تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين في جميع اموالهم عن التزامات الشركة ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال.
المادة 257
تعتبر الشركة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، ويعتبر الشريك المتضامن تاجرا ولو لم تكن له الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة.
المادة 258
يقسم رأس مال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.
المادة 259
يتكون اسم الشركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز ان يضاف الى اسمها تسمية مبتكرة او مشتقة من غرضها. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسني النية. ويجب في جميع الاحوال ان يضاف الى اسم الشركة عبارة -شركة توصية بالاسهم-.
المادة 260
تسري الاحكام الخاصة بتأسيس شركة المساهمة على شركة التوصية بالاسهم مع مراعاة ما يأتي: 1- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد تأسيس الشركة ونظامها ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. 2- يذكر في عقد التأسيس ونظامها اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم وموطنهم. 3- ان لا يقل رأس مال الشركة عن خمسمائة الف درهم.
المادة 261
تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالاسهم الاحكام المتعلقة بالصكوك التي تصدرها شركة المساهمة.
المادة 262
يعهد بادارة الشركة الى شريك متضامن او اكثر، ويعين عقد تأسيس الشركة ونظامها اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطاتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة في شركة المساهمة.
المادة 263
تسري بالنسبة الى سلطات المديرين في شركات التوصية بالاسهم وعزلهم القواعد المقررة في هذا الشأن بالنسبة الى المديرين في شركات التضامن.
المادة 264
لا يجوز للشريك المساهم التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض ومع ذلك يكون له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في نظام الشركة.
المادة 265
اذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات الناشئة عما اجراه من اعمال الادارة، فاذا قام بتلك الاعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين كان من فوضه منهم مسؤولا معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.
المادة 266
يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة يتكون من ثلاثة اعضاء على الاقل تعينهم الجمعية العمومية من بين الشركاء المساهمين او من غيرهم لمدة سنة قابلة للتجديد وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في تعيين اعضاء مجلس الرقابة. وعلى اول مجلس رقابة التحقق من ان اجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق احكام هذا القانون ويسأل اعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم.
المادة 267
يقوم مجلس الرقابة بمراقبة اعمال الشركة، وله تحقيقا لهذا الغرض ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وجرد اموالها وعليه ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وان يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على اذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة. ويقدم المجلس الى الجمعية العمومية للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على اعمال الشركة. ولا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا اخطار الجمعية العمومية بها.
المادة 268
يكون لشركة التوصية بالاسهم جمعية عمومية تضم جميع المساهمين وتخضع للاحكام الخاصة بالجمعيات العمومية في شركات المساهمة. ولا يجوز للجمعية العمومية ان تتخذ قرارات تتعلق بصلة الشركة بالغير الا بموافقة المديرين.
المادة 269
لا يجوز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر ادخال اي تعديل على نظام شركة التوصية بالاسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.
المادة 270
يكون لكل شركة توصية بالاسهم مراجع او اكثر للحسابات وتسري عليهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في شركات المساهمة.
المادة 271
تسري على شركة التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بمالية شركة المساهمة.
المادة 272
اذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالاسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة ان يعين مديرا مؤقتا، يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العمومية. ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه، وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة، فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العمومية للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا.